Die Regulatoren und Aufsichtsbehörden arbeiten mit Nachdruck daran, das Meldewesen für Banken europaweit zu harmonisieren und die Informationspflichten zu verschärfen. Dabei zielen sie vor allem auf mehr Granularität und eine höhere Qualität der Daten und Prozesse ab. Während Themen wie z.B. AnaCredit, MaRisk oder BAIT medial aktiv diskutiert werden, blieb es um die Änderung der Anzeigenverordnung Ende 2016 vergleichsweise still. Zum 15. Juni 2017 waren nun die ersten Sammelanzeigen zu Unternehmensbeteiligungen im neuen Format einzureichen – und viele Institute waren nicht in der Lage, alle Anforderungen zu erfüllen. Für uns der Ausgangspunkt, um das Thema in einer dreiteiligen Beitragsserie ausführlicher zu beleuchten und die zentralen Anforderungen herauszuarbeiten:
Blogserie: Anzeigenverordnung (AnzV)
- Anzeigenverordnung: Unerfüllbare Meldepflichten?
- Anzeigenverordnung: Was ist zu melden?
- Anzeigenverordnung: Wie macht man das Unmögliche möglich?
Der Aufwand steigt
CRR (Capital Requirements Regulation) und CRD IV (Capital Requirements Directive) erforderten Änderungen des Kreditwesengesetzes, welche nachgelagert auch Anpassungen der Anzeigenverordnung notwendig machten: Es ergeben sich deutlich erweiterte Meldepflichten für Unternehmensbeteiligungen, die entsprechende Mehraufwände in der Erfassung und Verwaltung von beteiligungsrelevanten Daten verursachen.
1. Erfassung der Daten
Die Änderung des Begriffs der bedeutenden Beteiligung führt zu einer erheblichen Ausweitung der Meldepflichten: Bisher mussten Beteiligungen nur dann betrachtet werden, wenn sie direkt oder indirekt über eine oder mehrere Tochterunternehmen gehalten wurden. Nun endet die Einbeziehung nicht mehr bei dem letzten Tochterunternehmen, sondern stellt auch auf die durchgerechnete Quote ab. Damit wird die Anzahl der notwendigen Anzeigen deutlich wachsen. Gleichzeitig bleibt das Recht zur Einforderung von beteiligungsrelevanten Daten wie bisher im Wesentlichen auf die Tochtergesellschaft beschränkt. So entsteht eine Meldepflicht für Daten, die dem Institut mangels Rechtsgrundlage sowie entsprechenden Vorgehens in der Vergangenheit oft gar nicht zur Verfügung stehen.
2. Verwaltung der Daten
Die in jedem Fall deutlich wachsende Menge und Komplexität an melderelevanten Daten ist auch mit Blick auf die Verwaltung der Daten eine Herausforderung. So kennt die neue AnzV keinerlei Beschränkung bezüglich der Anzahl der Beteiligungsebenen auf die Tochtergesellschaften. Betrachtet werden sämtliche direkten und indirekten bedeutenden Beteiligungen (zuvor: qualifizierte Beteiligungen). Eine neue bedeutende Beteiligung an einem Konzern führt bei einer realitätsnahen Beteiligungsstruktur zu einer Melde- und Verwaltungspflicht seines gesamten Beteiligungsgeflechtes. Existieren zudem Querverbindungen zwischen alten und neuen Beteiligungen, entstehen höchst komplexe Aufgaben in der Berechnung der Schwellwerte (Quoten). So muss beispielsweise bei jeder einzelnen Veränderung in irgendeinem unmittelbaren Beteiligungsverhältnis, die darunterliegende Beteiligungskette neu durchgerechnet und gemeldet werden. Dies gilt selbst dann, wenn die eigentlichen Meldeschwellen von 20, 30 oder 50 Prozent nicht über- oder unterschritten werden.
Vielzahl neuer Kriterien
Bereits diese kurze Zusammenfassung macht deutlich, dass sich die Anforderungen an die Anzeige von Beteiligungen erheblich geändert haben: Die neue AnzV in Verbindung mit den entsprechenden gesetzlichen Vorgaben führt zu einer Vielzahl von neuen Aufgaben, die nachverfolgbar dokumentiert sein und deren Ergebnisse für die Bewertung herangezogen werden müssen. Aus diesem Grund wird sich meine Kollegin Dr. Ramona Peterl dem Themenkomplex in zwei Wochen von der juristischen Seite nähern und die Frage beantworten, welche Beteiligungen unter welchen Prämissen zu melden sind.
Bildquelle: Shutterstock
